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Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs : Directive de conformité de CANAFE

La présente directive explique les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la Loi) et des règlements connexes.

À compter du 1er octobre 2025, vous devrez consulter la base de données de Corporations Canada pour les sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions que vous avez évaluées comme présentant un risque élevé d'infraction de recyclage des produits de la criminalité ou d'infraction de financement des activités terroristes. S'il existe un écart important entre les renseignements sur le bénéficiaire effectif et les personnes exerçant un contrôle important figurant dans la base de données, vous devez :

Dans cette directive

Liens connexes

1. Qui doit se conformer

La présente directive s'applique à toutes les entités déclarantes, à l'exception des assureurs de titres.

2. Qui sont les bénéficiaires effectifs

Remarque : L'évaluation des risques de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes au Canada, également appelée « Évaluation nationale des risques », détaille les vulnérabilités présentées par les sociétés et autres personnes morales et entités. La dissimulation d'informations sur les bénéficiaires effectifs est une technique utilisée dans les stratagèmes de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes. L'identification des bénéficiaires effectifs supprime l'anonymat des personnes (c'est-à-dire des personnes physiques) derrière les opérations et les activités des comptes, ce qui est un élément clé du régime canadien de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes.

Par bénéficiaire effectif, on entend une personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale.

Dans le cas d'une fiducie, il s'agit des fiduciaires, des bénéficiaires connus et constituants de la fiducie.

Dans le cas d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, il s'agit de tous ses fiduciaires de même que de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses unités.

Les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être d'autres personnes morales, fiducies ou autres entités. Il doit s'agir des véritables personnes qui détiennent ou contrôlent l'entité.

Pour établir qui sont les bénéficiaires effectifs, il pourrait être nécessaire d'effectuer des recherches à tous les niveaux de renseignements possibles, puisque les noms figurant sur les documents juridiques ne sont pas toujours ceux des véritables bénéficiaires effectifs.

Par exemple, les bénéficiaires effectifs d'une société détenue par une fiducie comprendraient toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, 25 % ou plus de la société par l'intermédiaire de la fiducie, telles que les fiduciaires qui gèrent la fiducie.

Il est important d'examiner et de vérifier les noms figurant sur les documents officiels afin de confirmer l'exactitude des informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Il peut être nécessaire de passer au crible de nombreuses couches d'informations afin de confirmer qui sont les bénéficiaires effectifs, car les noms figurant sur les documents officiels ne reflètent pas toujours les bénéficiaires effectifs réels.

Références juridiques

3. Quand dois-je obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et confirmer leur exactitude

Remarque : En obtenant des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et en confirmant leur exactitude, les entités déclarantes prennent une mesure importante pour atténuer le risque de blanchiment d'argent et de financement d'activités terroristes et, en fin de compte, pour protéger l'intégrité du système financier canadien.

Vous devez obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes. Pour obtenir plus d'informations au sujet du moment où vous devez vérifier l'identité des entités, consultez la directive À quel moment vérifier l'identité des personnes et des entités propre à votre secteur. 

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir varient selon que l'entité est une personne morale, une entité autre qu'une personne morale (telle qu'une société de personnes), une fiducie ou une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse. Les renseignements spécifiques sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir pour chaque type d'entité sont détaillés dans la partie 5. Quels renseignements sur les bénéficiaires effectifs dois-je obtenir

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lors de leur collecte initiale et dans le cadre de vos exigences en matière de contrôle continu pour les relations d'affaires.

Références juridiques

4. Quand et comment consulter la base de données de Corporations Canada

Dans le cas d'une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions que vous avez évaluée comme présentant un risque élevé d'infraction de recyclage des produits de la criminalité ou d'infraction de financement des activités terroristes, vous devez consulter la base de données de Corporations Canada lorsque vous déterminez pour la première fois qu'il existe un risque élevé et dans le cadre du contrôle continu de vos relations d'affaires à risque élevé.

Lorsque vous consultez la base de données de Corporations Canada, vous devez comparer les renseignements que vous avez obtenus sur la société à ceux concernant les personnes qui exercent un contrôle important sur la société figurant dans la base de données de Corporations Canada et déterminer s'il existe un écart important. Vous trouverez plus de renseignements sur ce qu'est un écart important à la section 8. Qu'est-ce qu'un écart important et que faire si vous en identifiez un dans la base de données de Corporations Canada.

Pour plus d'informations sur vos obligations en matière d'évaluation des risques de blanchiment d'argent, de financement d'activités terroristes et de contournement des sanctions dans le cadre de vos activités, consultez le guide d'évaluation des risques de CANAFE.

Consultez les ressources suivantes de Corporations Canada :

Références juridiques

5. Quels renseignements sur les bénéficiaires effectifs dois-je obtenir

Lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement, vous devez obtenir les renseignements suivants sur les bénéficiaires effectifs :

Personnes morales

Fiducies

Fiducies à participation multiple ou cotées en bourse

Entités autres qu'une personne morale ou une fiducie

Dans tous les cas, vous devez obtenir les renseignements à l'égard de la propriété, du contrôle et de la structure de l'entité.

La Loi et les règlements ne prescrivent pas les informations qui doivent être obtenues pour établir la propriété, le contrôle et la structure d'une entité, mais vous pouvez obtenir des informations générales.

Par exemple, les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure d'une entité pourraient inclure

Si vous vérifiez l'identité d'une organisation sans but lucratif, vous devez également déterminer si l'entité est :

Références juridiques

6. Comment obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs

Pour obtenir des renseignements sur le bénéficiaire effectif, qui comprennent des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure, vous pouvez demander à l'entité de vous les fournir, soit verbalement, soit par écrit, ou vous pouvez rechercher des informations accessibles au public. 

Par exemple :

La collaboration entre les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux au Canada a donné lieu à des modifications harmonisées dans la plupart des territoires canadiens afin d'exiger des personnes morales qu'elles tiennent des registres exacts et à jour sur tous les bénéficiaires effectifs et qu'elles les rendent accessibles sur demande aux organismes d'application de la loi, aux autorités fiscales et à d'autres organismes compétents. De telles modifications ont été apportées dans tous les territoires du Canada, à l'exception de l'Alberta, des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut. Pour plus de détails, consultez l'annexe 5 : Liste des ressources fédérales et provinciales disponibles sur les bénéficiaires effectifs.

7. Comment confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements que vous obtenez sur les bénéficiaires effectifs. Ces mesures raisonnables ne peuvent pas être les mêmes que celles utilisées pour obtenir les renseignements.

Vos mesures raisonnables peuvent inclure la consultation de documents ou de registres officiels, ou la consultation des registres provinciaux ou fédéraux disponibles.

Vous pouvez également demander au client de signer un document pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs ainsi que sur la propriété, le contrôle et la structure de l'entité. Dans un tel cas, c'est possible d'avoir recours à un seul document pour satisfaire aux deux exigences, c'est-à-dire pour obtenir les renseignements et en confirmer l'exactitude au moyen d'une signature.

D'autres mesures raisonnables peuvent inclure :

Les mesures raisonnables prises pour confirmer les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité doivent être proportionnelles au niveau de risque d'une infraction de blanchiment d'argent ou de financement des activités terroristes obtenu dans le cadre de votre approche axée sur les risques. Les mesures raisonnables prises pour les entités présentant un risque plus élevé doivent être renforcées afin de mieux comprendre et, ainsi, d'être en mesure de confirmer qui sont réellement les bénéficiaires effectifs, en plus d'établir la propriété, le contrôle et la structure généraux de l'entité.

Les mesures raisonnables prises pour les entités complexes doivent aussi être renforcées afin de vous assurer de bien les comprendre et d'être en mesure de confirmer les bénéficiaires effectifs et d'établir la propriété, le contrôle et la structure de l'entité en question. Toutefois, cela ne signifie pas nécessairement qu'une entité complexe doit être traitée comme une entité à risque élevé. Il faut faire preuve de jugement pour déterminer les mesures raisonnables qui s'imposent dans chacune des situations où il est nécessaire de confirmer l'exactitude des renseignements obtenus.

Références juridiques

Exemples de documents ou de registres officiels permettant de confirmer l'exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs :

Personnes morales ou entités autres que des personnes morales ou des fiducies

Dans le cas d'une personne ou d'une autre entité, vous pouvez vous référer à des registres tels que, sans s'y limiter :

Fiducies, fiducies détenues par un grand nombre d'actionnaires ou cotées en bourse

Dans le cas d'une fiducie, vous pouvez vérifier l'exactitude des renseignements en consultant l'acte de fiducie.

Organismes sans but lucratif

Il est également recommandé de vérifier si un organisme sans but lucratif est un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada en consultant la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l'Agence du revenu du Canada.

8. Qu'est-ce qu'un écart important et quoi faire si vous en identifiez un dans la base de données de Corporations Canada

Un écart important est une incohérence significative entre les renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une personne morale constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les personnes exerçant un contrôle important figurant dans la base de données de Corporations Canada, qui pourrait avoir une incidence sur l'identification appropriée des personnes qui possèdent ou contrôlent une personne morale, ou dissimuler leur identité.

Un écart important n'inclut pas une divergence résultant :

Lorsque vous constatez un écart important entre les renseignements sur le bénéficiaire effectif d'une personne morale présentant un risque élevé constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les personnes exerçant un contrôle important répertoriées dans la base de données de Corporations Canada, vous devez soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective à Corporations Canada dans les 30 jours suivant la date à laquelle l'écart a été constaté.

Remarque : Un écart important qui est résolu dans les 30 jours suivant le jour où il a été constaté n'a pas à être signalé.

Pour plus de clarté, un écart important peut être signalé dès qu'il est constaté, sans attendre l'expiration du délai de 30 jours. De plus, il n'est pas nécessaire de consulter à nouveau la base de données de Corporations Canada dans ce délai pour déterminer si l'écart important a été résolu. 

Pour soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective, la personne morale doit avoir un statut actif dans la base de données de Corporations Canada.

Pour un exemple, consultez l'annexe 2 - Exemple d'écart important nécessitant une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective.

Dans le cas des sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions que vous avez évaluées et qui ne présentent pas de risque élevé d'infraction de recyclage des produits de la criminalité ou d'infraction de financement des activités terroristes, mais pour lesquelles vous identifiez un écart important, vous avez la possibilité de soumettre volontairement une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective à Corporations Canada.

Si vous avez consulté la base de données de Corporations Canada pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous avez obtenus et si la constatation d'un écart important vous empêche de confirmer cette exactitude, vous pouvez prendre d'autres mesures raisonnables qui vous permettent de confirmer cette exactitude. Lorsque vous ne pouvez pas confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous avez obtenus, vous devez appliquer les mesures prescrites décrites à la section 10. Que faire si vous ne pouvez pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou confirmer leur exactitude.

Références juridiques

9. Comment soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective

Vous devez soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective un rapport sur les divergences relatives au bénéficiaire effectif à l'aide de l'application de déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective à partir de Mon compte ISDE.

Pour obtenir des instructions sur la façon de soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective, consultez le guide de Corporations Canada intitulé Déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective

Lorsque vous soumettez une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective, vous devrez entrer la dénomination sociale de votre entité déclarante et le numéro d'entité déclarante attribué par CANAFE. Si vous ne fournissez pas la dénomination sociale et le numéro d'entité déclarante, votre déclaration sera invalidée.

Si vous n'avez pas de numéro d'entité déclarante attribué par CANAFE, vous devez vous inscrire au Système de déclaration en ligne de CANAFE. Pour vous inscrire, envoyez votre demande par courriel à CANAFE à l'adresse F2R@fintrac-canafe.gc.ca

Corporations Canada enverra un avis d'accusé de réception de la déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective par courriel à la personne-ressource qui a produit la déclaration et à l'adresse électronique de l'entité déclarante, si elle a été fournie.

Remarque : Les avis d'accusé de réception ne peuvent pas être réémis.

Lorsque vous soumettez une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective à Corporations Canada, vous devez conserver une copie de tous les avis d'accusé de réception reçus.

Conservation : Vous devez conserver une copie de l'avis d'accusé de réception pendant 5 ans à compter de la date de création du dossier.

Références juridiques

10. Que dois-je faire si je ne peux pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou en confirmer l'exactitude

Si vous n'êtes pas en mesure d'obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, de les tenir à jour dans le cadre du contrôle continu des relations d'affaires ou d'en confirmer l'exactitude, lors de leur collecte initiale, ou dans le cadre de vos activités de contrôle continu, vous devez :

Lorsque vous ne pouvez pas obtenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs, les tenir à jour ou confirmer leur exactitude, par exemple lorsque la structure de propriété est trop complexe ou opaque, cela doit être pris en compte dans votre évaluation des risques liés au client.

Pour plus d'informations, consultez :

Comment puis-je vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité ou de la personne qui exerce cette fonction

Le Règlement ne vous oblige pas à vérifier l'identité du premier dirigeant ou de la personne qui exerce cette fonction conformément aux méthodes prescrites. Toutefois, vous pouvez utiliser l'une des méthodes décrites dans la directive sur les méthodes pour vérifier l'identité de personnes et d'entités pour remplir cette obligation.

En outre, il n'y a pas d'obligation de tenue de documents si vous avez identifié le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction en utilisant les méthodes prescrites pour vérifier l'identité. Toutefois, lors d'un examen effectué par CANAFE, on peut vous demander de démontrer les mesures raisonnables que vous avez prises pour identifier le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction.

Références juridiques

11. Circonstances où vous n'avez pas besoin d'obtenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs ni d'en confirmer l'exactitude

Vous n'êtes pas tenu d'obtenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs ni de prendre des mesures raisonnables pour en confirmer l'exactitude, notamment en consultant la base de données de Corporations Canada, dans les situations suivantes :

  1. Pour un compte de régime collectif détenu dans le cadre d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions. Cela comprend les régimes qui permettent aux participants d'acheter des actions ou des parts supplémentaires à l'aide de cotisations autres que les dividendes ou les distributions versés par le promoteur du régime, si le promoteur est une entité :
    • dont les actions ou les parts sont négociées sur une bourse canadienne;
    • qui exerce ses activités dans un pays membre du Groupe d'action financière.
  2. Si vous êtes une entité financière, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vos activités liées au traitement des paiements par carte de crédit ou par produit de paiement prépayé pour un commerçant.
  3. Si vous êtes une société d'assurance-vie, un représentant d'assurance-vie et que vous faites de la réassurance, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vous pour ces opérations.

Dans tous les cas, les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs ne s'appliquent pas si vous n'êtes pas tenu de vérifier l'identité d'une entité en vertu du Règlement en raison d'une exception connexe. En effet, votre obligation de vérifier l'identité pour une opération, une activité ou un client particulier ne s'applique pas dans cette circonstance. Pour plus d'informations, consultez la directive À quel moment vérifier l'identité des personnes et des entités propre à votre secteur.

Références juridiques

12. Que dois-je faire s'il n'y a pas de bénéficiaires effectifs

Vous pouvez obtenir des renseignements confirmant qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie. Ce n'est pas la même chose que de ne pas être ne mesure d'obtenir les renseignements sur le bénéficiaire effectif.

Si vous déterminez qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez conserver un document dans lequel sont consignés les mesures que vous avez prises et les renseignements que vous avez obtenus afin de parvenir à cette conclusion. Toutefois, vous êtes toujours tenu d'obtenir et de prendre des mesures raisonnables pour confirmer les renseignements sur le bénéficiaire effectif, le contrôle et la structure de l'entité. 

Références juridiques

13. Quels documents dois-je conserver sur les bénéficiaires effectifs

Vous devez tenir un document où sont consignés les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous obtenez et les mesures prises pour confirmer leur exactitude.

Les mesures que vous prenez pour confirmer les renseignements sur les bénéficiaires effectifs peuvent faire partie de vos politiques et procédures générales, de sorte qu'un document distinct ne serait pas nécessaire. Vous devez seulement conserver un dossier de renseignements comportant les mesures spécifiques que vous prenez pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans les situations où les mesures diffèrent de celles documentées dans vos politiques et procédures.

S'agissant d'une personne morale, vous devez consigner :

Pour un exemple, consultez Annexe 1 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une personne moral

S'agissant d'une fiducie, vous devez consigner :

Pour un exemple, consultez Annexe 4 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

S'agissant d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, vous devez consigner :

S'agissant d'une entité autre qu'une personne ou une fiducie, vous devez consigner :

Pour un exemple, consultez Annexe 3 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Dans le cas où la vérification concerne un organisme sans but lucratif, vous devez également conserver un document indiquant si l'entité est : 

Dans les situations où aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez tenir un document dans lequel sont consignées les mesures que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements, ainsi que des renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion. Comme pratique exemplaire, la date à laquelle vous avez pris les mesures doit également y figurer.

Conservation : Vous devez conserver ses documents au moins 5 ans à compter de la date à laquelle la dernière opération commerciale est effectuée.

Références juridiques

Annexe 1 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une personne morale

Scénario :

ABC Canada Inc, une personne morale privée constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, effectue une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, déclenchant ainsi vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez qu'ABC Canada Inc. est la propriété de John Brown et de Compagnie verte ltée. Vous découvrez que Jean détient 15 % des actions de la personne morale (15 sur un total de 100) et que Compagnie verte ltée. détient 85 % des actions (85 sur un total de 100). Comme Compagnie verte ltée. possède et contrôle plus de 25 % d'ABC Canada Inc. vous devez établir qui sont les bénéficiaires effectifs, lesquels ne peuvent être une personne morale ou une entité. En vous renseignant davantage, vous découvrez que Tina Grey possède 70 % des actions de Compagnie verte ltée. et que ses deux enfants, Alex et Lucy Grey, en possèdent chacun 15 %. Ensuite, vous apprenez que le conseil d'administration d'ABC Canada Inc. est composé de :

Diagramme 1 : Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une personne morale

Organigramme de la propriété et du conseil d'administration de ABC Canada Inc.
Description textuelle du diagramme 1

Le diagramme montre la structure de propriété et de contrôle d'ABC Canada Inc. John Brown détient 15 % des actions d'ABC Canada Inc. la Compagnie verte ltée. détient les 85 % restants. La Compagnie verte ltée. est détenue par Tina Grey (70 %), Alex Grey (15 %) et Lucy Grey (15 %). Comme Tina Grey détient 70 % des actions de la Compagnie verte ltée., elle possède et contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc. Le conseil d'administration d'ABC Canada Inc. est composé de James Lochlin (président), Jane Smith, Mark Jones, Tammy Maki et Lisa Bailey

Dans cet exemple, vous devez consigner :

  1. Le nom de tous les administrateurs d'ABC Canada Inc. :
    • James Lochlin (président);
    • Jane Smith;
    • Mark Jones;
    • Tammy Maki;
    • Lisa Bailey.
  2. Les noms et adresses de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions d'ABC Canada Inc. :
    • Les noms et adresse de Tina Grey, qui est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée. Puisque Compagnie verte ltée détient 85 % des actions d'ABC Canada Inc., et que Tina est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée, Tina détient et contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.
  3. Les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure d'ABC Canada Inc., y compris :
    • ABC Canada Inc. est détenue par John Brown (15 %) et Compagnie verte ltée. (85 %);
    • Compagnie verte ltée. est détenue par Tina Grey (70 %), Alex Grey (15 %), et Lucy Grey (15 %);
    • ABC Canada Inc. est contrôlée en grande partie par la Compagnie verte ltée. et plus précisément par Tina Grey (qui détient ou contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.);
    • la structure d'ABC Canada Inc., y compris le fait qu'il s'agit d'une personne morale privée;
    • autres détails au sujet de la structure d'ABC Canada Inc., y compris les postes détenus par chacun des administrateurs et tout organigramme.
  4. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • tout document official obtenu à l'appui des mesures prises.  

Annexe 2 – Exemple d'écart important nécessitant une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective

En reprenant le même scénario que celui de l'annexe 1, vous avez déterminé, sur la base de votre évaluation des risques, que la personne morale ABC Canada Inc. présente un risque élevé d'infraction de blanchiment d'argent ou de financement des activités terroristes.

Par conséquent, vous devez également consulter la base de données de Corporations Canada pour vérifier les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous avez obtenus.

La base de données de Corporations Canada indique que 2 personnes exercent un contrôle important sur ABC Canada Inc. et détiennent indirectement et conjointement 25 % ou plus des actions :

Vous avez déjà obtenu l'information selon laquelle Tina Grey détient ou contrôle 25 % ou plus des actions d'ABC Canada Inc. Le nom supplémentaire « Johnson » est raisonnablement une variation mineure du nom et n'est pas considéré comme un écart important puisqu'il s'agit de la même personne.

Matthew Grey n'a pas été inclus dans les informations sur le bénéficiaire effectif que vous avez obtenues sur ABC Canada Inc. et est considéré comme un écart important.

Si l'écart important n'est pas résolu dans les 30 jours, vous devez soumettre une déclaration des écarts dans les renseignements sur la propriété effective à Corporations Canada dans les 30 jours suivant la date à laquelle l'écart a été identifié.

Dans cet exemple, vous devez également conserver une copie de l'avis d'accusé de réception de Corporations Canada que vous recevez par courriel après avoir signalé avec succès l'écart important.

Annexe 3 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Scénario :

Services Arc-en-ciel, une société de personnes, effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Howard White et Betty Green sont les deux partenaires de cette société. Betty est l'associée commanditée et est responsable des opérations quotidiennes et Howard est l'associé commanditaire qui a investi des fonds dans la société. Toutes les décisions relatives à la société de personnes doivent être prises à l'unanimité, et l'un ou l'autre des partenaires peut décider de mettre fin au partenariat.

Diagramme 2 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Organigramme montrant les partenaires et la propriété de Rainbow Services.
Description textuelle du diagramme 2

Le diagramme montre la structure de propriété et de contrôle de Services Arc-en-ciel. Howard White est un associé commanditaire qui détient et contrôle 50 % de la société. Betty Green est une associée générale qui possède et contrôle les 50 % restants de la société.

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de toutes les personnes qui possèdent ou contrôlent directement ou indirectement 25 % ou plus de Services Arc-en-ciel
    • Les noms et adresses de Howard et Betty, en tant qu'associés qui possèdent et contrôlent à parts égales la société.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de Services Arc-en-ciel, y compris :
    • la propriété et le contrôle de Services Arc-en-ciel sont détenus à parts égales par Howard (50 %) et Betty (50 %), la structure de Services Arc-en-ciel, y compris le fait qu'il s'agit d'une société de personne fondée entre Howard et Betty;
    • tout autre détail de la structure des Services Arc-en-ciel, y compris tout organigramme.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les mesures que vous avez prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude de ces renseignements;
    • tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme une copie de l'accord de constitution.

Annexe 4 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Scénario :

Une fiducie effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identifie, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Robert Jones a établi une fiducie au profit de sa conjointe Sue. Il a transféré des actifs dans la fiducie et désigné Joe Johnson à titre de fiduciaire.

Diagramme 3 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Organigramme de la fiducie entre époux indiquant le constituant, le fiduciaire et le bénéficiaire.
Description textuelle du diagramme 3

Le diagramme montre la structure d'une fiducie au profit du conjoint. Robert Jones, le constituant, transfère des revenus ou des actifs dans la fiducie au profit du conjoint. Joe Johnson est le fiduciaire qui gère la fiducie. Au décès du constituant, les revenus ou les biens de la fiducie reviennent à Sue Jones, la bénéficiaire.

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de tous les bénéficiaires et constituants connus, ainsi que de tous les fiduciaires :
    • Le nom et l'adresse de Robert, puisqu'il est le constituant;
    • Le nom et l'adresse de Joe, en tant que fiduciaire;
    • Le nom et l'adresse de Sue, car elle est la bénéficiaire.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie, y compris :
    • Les renseignements relatifs aux bénéficiaires effectifs sont reflétés dans les renseignements à obtenir pour la fiducie :
      • Robert est le constituant et peut modifier ou révoquer les termes de la fiducie;
      • Joe est le fiduciaire et contrôle les actifs de la fiducie;
      • Sue, en tant que bénéficiaire est la seule personne habilitée à recevoir les actifs ou les revenus de la fiducie.
    • La structure de la fiducie, y compris le fait qu'il s'agit d'une fiducie au profit du conjoint.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • Les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • Tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme la convention de fiducie.

Annexe 5 – Liste des ressources fédérales et provinciales disponibles sur les bénéficiaires effectifs

Ressources fédérales

Ressources provinciales et territoriales

Pour obtenir de l'aide

Si vous avez des questions au sujet de cette directive, veuillez communiquer avec CANAFE par courriel à guidelines-lignesdirectrices@fintrac-canafe.gc.ca

Date de modification :